НЬЮ-ЙОРК–(БИЗНЕС-ПРОВОД) — New Residential Investment Corp. (NYSE: NRZ) («NRZ» или «Компания») объявила сегодня о заключении соглашений, предусматривающих интернализация управленческой функции Компании.
В связи с интернализацией Компания объявила о планах изменить свое название и провести ребрендинг в Rithm Capital Corp. (NYSE: RITM) («Rithm Capital»).
Соглашение об интернализации
В соответствии с Соглашением об интернализации стороны расторгли Соглашение об управлении и консультировании от 7 мая 2015 г. («Соглашение об управлении»), вступившее в силу 17 июня 2022 г. («Дата вступления в силу»). В связи с расторжением Соглашения об управлении Компания согласилась выплатить FIG LLC («Управляющий») 400 миллионов долларов США, из которых 200 миллионов долларов США должны быть выплачены в Дату вступления в силу, 100 миллионов долларов США должны быть выплачены 15 сентября 2022 года и 100 миллионов долларов США должны быть выплачены в декабре. 15, 2022.
В результате расторжения Соглашения об управлении и при условии согласованного перехода, более подробно описанного ниже, NRZ перестала находиться под внешним управлением и теперь работает как REIT с внутренним управлением.
Постоянная сильная команда лидеров
Компанией по-прежнему будет управлять сильная команда высшего руководства с Майклом Ниренбергом в качестве председателя правления, главного исполнительного директора и президента и Ником Санторо в качестве главного финансового директора и главного бухгалтера. Кроме того, Компания намерена сохранить сотрудников Управляющего, которые в настоящее время занимают ключевые должности в Компании, включая, помимо прочего, тех, кто поддерживает инвестиционную, юридическую, бухгалтерскую, налоговую и казначейскую деятельность НРЗ.
Ожидаемые ключевые преимущества интернализации
По оценкам компании, интернализация приведет к экономии затрат примерно от 60 до 65 миллионов долларов США, или от 0,12 до 0,13 долларов США на разводненную акцию.1в год.
“Мы считаем, что интернализация позволит компании добиться долгосрочного успеха», — сказал Майкл Ниренберг, председатель, главный исполнительный директор и президент New Residential. “Мы рассматриваем эту сделку как способ повысить ценность для акционеров за счет ожидаемой экономии средств, дополнительной синергии и возможности использовать сотрудников в экосистеме NRZ».
“Наша стратегия не изменилась — мы продолжим фокусироваться на возможностях в сфере финансовых услуг», — продолжил г-н Ниренберг. “Мы воодушевлены будущим компании и с нетерпением ждем возможности продолжать приносить большую прибыль нашим акционерам».
Ребрендинг в Ритм Капитал
Изменение названия и ребрендинг компании в Rithm Capital призваны осветить новую главу в эволюции компании и укрепить ее позиции в качестве ведущей диверсифицированной компании в сфере финансовых услуг и недвижимости.
“Мы пользуемся этой возможностью, чтобы провести ребрендинг в Rithm Capital и продемонстрировать рост нашей компании», — сказал г-н Ниренберг. “С момента основания мы сильно изменились, превратившись из владельца активов MSR в компанию с дополняющими друг друга операционными компаниями и уникальным портфелем инвестиций. Новое имя и бренд помогают выделить нас среди наших операционных компаний, в том числе Newrez, и отражают нашу культуру, команду и амбиции роста за пределами жилищной ипотеки».
Изменение названия вступит в силу примерно 1 августа 2022 года в соответствии с обычными уведомлениями, а новым веб-сайтом Компании станет www.RithmCap.com.
Соглашение о переходных услугах
Компания и Менеджер также заключили Соглашение об оказании услуг по переходу («Соглашение об оказании услуг по переходу»), в соответствии с которым Менеджер будет предоставлять (или обеспечивать предоставление) по себестоимости всех услуг, которые он ранее предоставлял Компании. непосредственно перед Датой вступления в силу до 31 декабря 2022 г. Соглашение об оказании услуг по переходу может быть расторгнуто досрочно в соответствии с его условиями или если Компания и Менеджер соглашаются, что дальнейшие услуги не требуются.
Бывший менеджер
До интернализации Компания находилась под внешним управлением Менеджера, аффилированного лица Fortress Investment Group LLC, под контролем совета директоров Компании («Совет») в соответствии с Соглашением об управлении. В соответствии с Соглашением об управлении Управляющий предоставил Компании управленческую команду, другой персонал и корпоративную инфраструктуру. Соответственно, лица, оказывавшие услуги Компании, являлись сотрудниками Управляющего. В обмен на услуги Управляющего Компания выплачивала Управляющему определенные вознаграждения, в том числе вознаграждение за управление и, в зависимости от результатов деятельности, поощрительное вознаграждение. Компания также возместила Управляющему определенные расходы.
Специальный комитет Совета директоров
Совет сформировал специальный комитет, полностью состоящий из независимых и незаинтересованных директоров, для обсуждения и утверждения условий интернализации. В связи с интернализацией компания Jones Lang LaSalle Securities, LLC, дочерняя компания Jones Lang LaSalle Americas, Inc., выполняла функции финансового консультанта, а Goodwin Procter LLP выполняла функции советника Специального комитета, а Citigroup Global Markets Inc. выполняла функции финансового консультанта. а Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP выступали в качестве советника Управляющего.
Обыкновенные и привилегированные дивиденды за второй квартал 2022 г.
Дивиденды по обыкновенным акциям
Совет объявил ежеквартальные дивиденды в размере 0,25 доллара США на обыкновенные акции за второй квартал 2022 года. Дивиденды по обыкновенным акциям за второй квартал подлежат выплате 29 июля 2022 года акционерам, зарегистрированным на 1 июля 2022 года.
Дивиденды по привилегированным акциям
В соответствии с условиями выпуска 7,50% кумулятивных выкупаемых привилегированных акций серии А («Серия А») Совет директоров объявил дивиденды серии А за второй квартал 2022 года в размере 0,4687500 долларов США на акцию.
В соответствии с условиями 7,125% кумулятивных выкупаемых привилегированных акций серии B («Серия B»), Совет объявил дивиденды серии B за второй квартал 2022 года в размере 0,4453125 долларов США на акцию.
В соответствии с условиями 6,375% кумулятивных выкупаемых привилегированных акций серии C («Серия C»), Совет объявил дивиденды серии C за второй квартал 2022 года в размере 0,3984375 долларов США на акцию.
В соответствии с условиями кумулятивных выкупаемых привилегированных акций серии D с фиксированной ставкой 7,00% («Серия D») Совет объявил дивиденды серии D за второй квартал 2022 года в размере 0,4375000 долларов США на акцию.
Дивиденды по сериям A, Series B, Series C и Series D подлежат выплате 15 августа 2022 г. зарегистрированным держателям привилегированных акций 15 июля 2022 г.
(1)
Экономия затрат на разводненную акцию на основе 484 144 724 оценочных средневзвешенных разводненных акций по состоянию на 30 июня 2022 г.
КОНФЕРЕНЦ-ЗВОНОК ДЛЯ ИНВЕСТОРОВ
Во вторник, 21 июня 2022 г., в 8:00 по восточному поясному времени руководство New Residential проведет телефонную конференцию. Копия презентации будет размещена в разделе «Связи с инвесторами» веб-сайта New Residential, www.newresi.com.
Все заинтересованные стороны могут принять участие в прямом эфире. Доступ к конференц-вызову можно получить, набрав 1-833-974-2382 (из США) или 1-412-317-5787 (из-за пределов США) за десять минут до запланированного начала вызова; пожалуйста, обратитесь к «Информационному бюллетеню для новых инвесторов в жилую недвижимость». Кроме того, участникам предлагается предварительно зарегистрироваться для участия в телефонной конференции по адресу
Одновременная веб-трансляция телефонной конференции будет доступна для публики только для прослушивания на сайте www.newresi.com. Пожалуйста, подождите до звонка дополнительное время, чтобы посетить веб-сайт и загрузить все необходимое программное обеспечение, необходимое для прослушивания интернет-трансляции.
Телефонный повтор телефонной конференции также будет доступен через два часа после его завершения до 23:59 по восточному поясному времени во вторник, 28 июня 2022 г., по телефону 1-877-344-7529 (из США) или 1-412. -317-0088 (из-за пределов США); укажите код доступа «3092902».
О NEW RESIDENTIAL INVESTMENT CORP.
New Residential Investment Corp. является ведущим поставщиком капитала и услуг в сфере ипотечных и финансовых услуг. Миссия компании заключается в обеспечении привлекательной доходности с поправкой на риск при любых процентных ставках за счет дополнительного портфеля инвестиций и действующего бизнеса. С момента создания в 2013 году Компания выплатила акционерам дивиденды в размере около 4,0 млрд долларов США. Инвестиционный портфель Компании состоит из активов, связанных с ипотечным обслуживанием (полные и избыточные MSR и авансы обслуживающего персонала), ценных бумаг на жилье (и связанных с ними прав требования) и кредитов (включая аренду одной семьи), а также потребительских кредитов. Инвестиции Компании в операционные предприятия включают в себя ведущие платформы для создания и обслуживания через полностью принадлежащие дочерним компаниям Newrez LLC, Caliber Home Loans Inc. и Genesis Capital LLC, а также инвестиции в аффилированные предприятия, которые предоставляют услуги, связанные с ипотекой. Компания организована и ведет свою деятельность, чтобы квалифицироваться как инвестиционный фонд недвижимости (REIT) для целей федерального подоходного налога, и имеет штаб-квартиру в Нью-Йорке.
ПРЕДОСТЕРЕЖЕНИЕ ОТНОСИТЕЛЬНО ПРОГНОЗНЫХ ЗАЯВЛЕНИЙ
Определенная информация в этом пресс-релизе может представлять собой «прогнозные заявления» по смыслу Закона о реформе судебного разбирательства по частным ценным бумагам от 1995 года, включая, помимо прочего, заявления об интернализации руководства Компании и потенциальных затратах и выгодах, связанных с этим, ожидаемое количество сотрудников после интернализации и расчетное средневзвешенное количество разводненных акций по состоянию на 30 июня 2022 г. Эти заявления не являются историческими фактами. Они отражают текущие ожидания руководства в отношении будущих событий и зависят от ряда тенденций и неопределенностей, многие из которых находятся вне нашего контроля, что может привести к тому, что фактические результаты будут существенно отличаться от описанных в прогнозных заявлениях. Эти риски и неопределенности включают, помимо прочего, риски и неопределенности, связанные со способностью Компании успешно управлять переходом к самоуправлению и способностью достичь ожидаемой экономии средств или сроками; непредвиденные трудности с финансированием интернализации; непредвиденные расходы или обязательства, связанные с интернализацией; судебные или нормативные вопросы, связанные с интернализацией; а также влияние интернализации на отношения с исполнительными директорами, сотрудниками и директорами Компании и возможные трудности с их удержанием в будущем. Соответственно, вы не должны чрезмерно полагаться на какие-либо прогнозные заявления, содержащиеся в настоящем документе. Для обсуждения некоторых рисков и важных факторов, которые могут повлиять на такие прогнозные заявления, см. разделы, озаглавленные «Предостережения относительно прогнозных заявлений», «Факторы риска» и «Обсуждение и анализ руководством финансового состояния и результатов деятельности» в последних годовых и квартальных отчетах Компании и других документах, поданных в Комиссию по ценным бумагам и биржам США, которые доступны на веб-сайте Компании (www.newresi.com). Время от времени возникают новые риски и неопределенности, и Компания не может предсказать или оценить влияние каждого фактора, который может привести к тому, что ее фактические результаты будут отличаться от тех, которые содержатся в каких-либо прогнозных заявлениях. Заявления прогнозного характера, содержащиеся в настоящем документе, действительны только на дату настоящего пресс-релиза, и Компания прямо отказывается от каких-либо обязательств по опубликованию любых обновлений или изменений любых заявлений прогнозного характера, содержащихся в настоящем документе, для отражения любых изменений в ожиданиях Компании в отношении них. или изменение событий, условий или обстоятельств, на которых основывается любое заявление.
We would love to thank the author of this article for this awesome web content
