Per molte operazioni, se l’acquirente sta acquisendo solo una parte del target, il sottoscrittore può insistere su:
Differenziazione tra perdita a livello target e perdita a livello di investitore
Ripartizione proporzionale della perdita a livello di obiettivo e pagamento del 100% solo per le perdite a livello di investitore
La preoccupazione dal punto di vista di un sottoscrittore è che se il 100% di una perdita è coperto, esiste un meccanismo in base al quale il venditore o l’entità venditrice può trarre vantaggio dal loro fallimento o frode. Come la maggior parte dei problemi del mercato, il rischio nella vita reale e il probabile potenziale ribasso sono percepiti in modo diverso dai diversi mercati. Alcuni sottoscrittori sono molto più conservatori e alcuni non citeranno accordi di minoranza.
Cos’è la perdita proporzionale?
La perdita proporzionale sta semplicemente legando qualsiasi potenziale pagamento alla stessa percentuale di investimento di proprietà. Ad esempio, un assicurato sta pagando $ 30 milioni per il 30% di una società del valore di $ 100 milioni. Una volta concluso l’affare, l’acquirente scopre una violazione che porta a una perdita di $ 1 milione. Inoltre, si determina che si tratta di una perdita a livello obiettivo, non a livello di investitore; il sottoscrittore pagherà solo $ 300.000 di quella perdita e non l’intero $ 1 milione.
Perdite a livello di investitore rispetto a perdite a livello target
È stato affermato che ogni perdita è una potenziale “perdita a livello di investitore” perché influisce sul valore dell’investimento dell’assicurato. Questo non è un argomento con cui i sottoscrittori sono d’accordo e la formulazione utilizzata dai sottoscrittori sta diventando sempre più chiara, quindi non sarebbe saggio fare affidamento su tale argomento quando si prendono decisioni.
Le perdite proporzionali sono quelle avvertite al livello obiettivo e interesserebbero tutti i detentori di azioni dell’obiettivo, in linea con la loro quota di proprietà, e non solo gli investitori. Un buon esempio di una perdita a livello di obiettivo che i sottoscrittori cercherebbero di ripartire proporzionalmente potrebbe essere un reclamo di valutazione dell’inventario o un reclamo di responsabilità del prodotto di terzi. In questi casi, mentre la valutazione complessiva dell’azienda potrebbe risentirne, il venditore o altri detentori di azioni ne risentono tanto quanto l’acquirente.
D’altro canto, le perdite a livello di investitore sono avvertite direttamente solo da un singolo detentore di azioni e non dagli altri detentori di azioni; in questo caso sono sentiti dall’investitore e non da chi già detiene partecipazioni nella società. Un esempio di ciò potrebbe essere una violazione del rappresentante secondo cui il venditore era autorizzato a portare a termine la transazione. In questo scenario, l’investitore ha potenzialmente perso l’intero investimento ed è corretto che riceva il 100% di tale perdita.
Scegliere un limite RWI
Se stai potenzialmente ricevendo solo il 30% di qualsiasi perdita o l’intero importo è una distinzione importante quando si giudicano i limiti. Scegliere un limite può essere un’arte tanto quanto una scienza.
La media statistica, in questo caso, è solo una media statistica. Non riflette necessariamente la quantità di rischio. L’assicurazione di rappresentanti e garanzie è stata utilizzata per la prima volta in sostituzione del tradizionale stile di deposito a garanzia e il 10% è sempre stato considerato un importo standard, quindi questa è diventata la norma. A volte vediamo importi percentuali più elevati in affari molto piccoli, che forniscono un importo in dollari abbastanza grande in caso di violazione, e percentuali più piccole in affari molto grandi, poiché percentuali ancora più piccole forniscono un cuscino molto salutare.
Se l’assicurato riceverà solo una parte di tale importo per perdite a livello di obiettivo o azienda, allora il 10% è il numero giusto? Una quantità inferiore potrebbe avere più senso?
Gli atteggiamenti variano intorno agli investimenti di minoranza
Come per qualsiasi altra cosa nel mercato assicurativo di ripetizioni e garanzie, non esistono due sottoscrittori che offrono esattamente la stessa copertura e non esistono due offerte uguali. Vediamo un’ampia gamma di atteggiamenti nei confronti degli investimenti di minoranza.
Supponiamo che il venditore mantenga meno del 25% del capitale nell’obiettivo o riceva il 25% o meno di rollover nella nuova entità. In tal caso, i sottoscrittori sono generalmente felici di offrire una copertura del 100% sulla transazione.
Se tale importo sale al 30% o più, i sottoscrittori si aspettano che il venditore completi una dichiarazione di assenza di reclami alla firma e di nuovo alla chiusura per ottenere una copertura del 100%. Una dichiarazione di non reclamo è una dichiarazione in cui si afferma che il venditore non è a conoscenza di potenziali violazioni delle ripetizioni e delle garanzie che stanno dando al momento della firma e della chiusura. L’acquirente dà questo in tutti i casi.
Supponiamo che la proprietà del venditore sia compresa tra il 30% e il 51%. In tal caso, esiste un’ampia varietà di risposte, con alcuni sottoscrittori che offrono una copertura del 100% con un certificato di deposito negoziabile (NCD) del venditore fino al 49% della proprietà del venditore e alcuni offrono solo un’opzione di perdita proporzionale.
I risultati dei reclami dipendono dalla lingua della polizza
È importante capire esattamente cosa viene offerto al momento del posizionamento ripetizioni e garanzie assicurative politiche sugli accordi di investimento di minoranza. L’esito di un reclamo può dipendere materialmente da questa comprensione e dalle specificità del linguaggio della polizza. I vettori stanno diventando più uniformi nel modo in cui viene utilizzata la lingua, ma c’è ancora abbastanza varietà per avere un impatto. Ci aspettiamo che il mercato continui a cambiare nel tempo, a seconda delle forze di mercato e dell’esperienza in materia di sinistri specifica per questo problema.
Questo è un altro motivo per cui hai bisogno di un broker di grande esperienza quando discuti le tue opzioni e lavori con quotazioni diverse nella prima fase.
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