Pala Investments erwirbt Einheiten und Stammaktien der Nevada Copper Corp.

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TORONTO, 12. Mai 2023 /CNW/ – Pala Investments Limited („Pala“), eine Multi-Strategy-Investmentgesellschaft mit Schwerpunkt auf der Bergbau- und Metallwertschöpfungskette, hat Vereinbarungen zum Erwerb von bis zu 124.074.074 Einheiten abgeschlossen (“Einheiten“) von Nevada Copper Corp. (das “Unternehmen” oder der “Aussteller“) zu einem Preis von 0,27 CAD pro Einheit für einen Gesamterlös von bis zu 25.000.000 US-Dollar (unter Verwendung des Wechselkurses von 1,00 US-Dollar=1,34 CAD (Die “Tauschrate“)) (Die “Pala-Engagement“). Die Pala-Verpflichtung wurde im Zusammenhang mit einem Bought-Deal-Angebot des Unternehmens eingegangen, bei dem ein Konsortialkonsortium zugestimmt hat, bis zu 173.705.000 Einheiten für einen Bruttoerlös von zu erwerben 35.000.000 US-Dollar (unter Verwendung des Wechselkurses) (das „Angebot“). Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie des Unternehmens (jeweils ein “Gemeinsamer Anteil“) und einem halben Stammaktien-Kaufwarrant (jeder ganze Warrant ein “Warrant”). Die Verpflichtung von Pala in Bezug auf die Pala-Verpflichtung wird auf Dollar-zu-Dollar-Basis in dem Maße verringert, in dem die Underwriter Drittkäufer in Bezug auf das Angebot sichern, die einen Erlös von mehr als 5.000.000 US-Dollar.

Darüber hinaus hat Pala zugestimmt, die 398.723.212 Stammaktienkaufwarrants des Emittenten auszuüben (die „Optionsscheine für Kreditfazilitäten“), ausgestellt an Pala gemäß der Änderung und Neuformulierung der Pala-Einrichtung am 28. Oktober 2022 (Die “Pala-Einrichtung“) im Austausch von ca 82.000.000 US-Dollar der ausstehenden Schulden im Rahmen der Pala-Fazilität werden zurückgezahlt. Die Ausübung der Credit Facility Warrants unterliegt dem Ablauf oder der Beendigung der Wartefrist gemäß dem Hard-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 (der „HSR-Freigabe“) und in keinem Fall darf Pala Credit Facility Warrants in einem Umfang ausüben, der dazu führen würde, dass Pala vor der HSR-Freigabe mehr als 49,9 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien besitzt. Darüber hinaus ist die Ausübung der Credit Facility Warrants an Bedingungen geknüpft zur gleichzeitigen Ausübung durch Mercuria Energy Holdings (Singapur) Pte. GmbH. (“Mercuria“) von 25.848.765 von Mercuria gehaltenen Optionsscheinen des Emittenten (die “Mercuria-Optionsscheine“).

Pala stimmte außerdem zu, unmittelbar vor Abschluss des Angebots eine Vereinbarung über eine aufgeschobene Finanzierung mit der Emittentin abzuschließen (die „Aufgeschobene Finanzierungsvereinbarung“), wonach Pala sich bereit erklärt, bis zu bereitzustellen 15.000.000 US-Dollar der Bereitstellung zusätzlicher Mittel für den Emittenten (die „Aufgeschobener Finanzierungsbetrag“). Die Emittentin kann die Deferred Funding Agreement am oder vorher in Anspruch nehmen 20. Juni 2024 vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter darin festgelegter Bedingungen. Die Ausgabe von Stammaktien und/oder Wandelanleihen des Emittenten gemäß der aufgeschobenen Finanzierungsvereinbarung unterliegt der Genehmigung der Toronto Stock Exchange und der Festlegung des Preises für eine solche Aktienkomponente.

Palas Sicherheitseigentum

Unmittelbar vor den oben genannten Transaktionen hielt Pala (einschließlich der von Pala Assets Holdings Limited, einer Tochtergesellschaft von Pala, gehaltenen Wertpapiere) (i) insgesamt 314.355.449 Stammaktien, was etwa 43,4 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien auf unverwässerter Basis entspricht Basis und 398.723.212 Optionsscheinen und (ii) insgesamt 713.058.661 Stammaktien, was etwa 63,5 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien entspricht, auf teilweise verwässerter Basis (unter der Annahme, dass die 398.723.212 Optionsscheine vollständig ausgeübt werden).

Als Ergebnis der vorstehenden Transaktionen kann Pala unter der Annahme der vollständigen Zeichnung des Pala-Verpflichtungsbetrags gemäß dem Angebot, der Ausübung der Mercuria-Optionsscheine und nach der HSR-Freigabe insgesamt (i) 124.074.074 Einheiten gemäß dem Angebot erwerben, was Folgendes entspricht 124.074.074 Stammaktien und 62.037.037 Optionsscheine (die „Anbieten von Optionsscheinen“), die in 62.037.037 Stammaktien ausgeübt werden können, und (ii) 398.723.212 Stammaktien nach vollständiger Ausübung der Kreditfazilitäts-Warrants. Infolgedessen wird Pala (einschließlich der von Pala Assets Holdings Limited gehaltenen Wertpapiere, an Tochtergesellschaft von Pala) kann (i) vor der vollständigen Ausübung der Pala-Angebotswarrants insgesamt 837.132.735 Stammaktien, was etwa 63,3 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien auf unverwässerter Basis entspricht, und 62.037.037 Warrants halten ist eine Erhöhung von Palas Wertpapierbeteiligungsprozentsatz auf unverwässerter Basis in Bezug auf Stammaktien um 19,9 % und (ii) unter der Annahme, dass alle Emissionsoptionsscheine vollständig ausgeübt werden, insgesamt 899.167.772 Stammaktien, was etwa 65,0 % davon entspricht die ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien auf teilweise verwässerter Basis, was einer Erhöhung von 1,5 % des Wertpapierbesitzanteils von Pala auf teilweise verwässerter Basis in Bezug auf Stammaktien entspricht.

Pala beteiligt sich an den Transaktionen zu Investitionszwecken und kann die Investition in die Wertpapiere des Unternehmens abhängig von seiner Einschätzung des Geschäfts, der Aussichten und der Finanzlage des Unternehmens, des Marktes für die Wertpapiere des Unternehmens sowie der allgemeinen Wirtschafts- und Steuerbedingungen erhöhen oder verringern und andere Faktoren.

Die Stammaktien sind an der TSX unter dem Symbol „NCU“ notiert. Nevada Copper Corp. ist ein nach den Gesetzen von Nevada gegründetes Unternehmen Britisch-Kolumbien mit Hauptsitz in 61 E. Pursel Lane, Yerington, Nevada89447. Pala ist ein nach dem Recht von Jersey bestehendes Unternehmen mit der Adresse 12 Castle Street, St. Helier, Jersey JE2 3RT.

Über Pala

Pala ist eine Investmentgesellschaft, die sich ausschließlich auf den Bergbausektor konzentriert und eine starke Erfolgsbilanz bei erfolgreichen Investitionen und Wertschöpfung vorweisen kann. Das Team von Pala verfügt über umfassende Branchenerfahrung und möchte Unternehmen, an denen es langfristige Beteiligungen hält, durch strategische Beratung und innovative Lösungen in den Bereichen Entwicklung, Produktion, Turnaround und fortgeschrittene Exploration unterstützen. Pala investiert in allen Regionen und in alle Bergbaurohstoffe sowie Bergbaudienstleistungen und -verbrauchsmaterialien. Für weitere Informationen besuchen Sie www.pala.com.

QUELLE Pala Investments Limited

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